Een Thai Limited Company oprichten is voor de meeste buitenlandse ondernemers de meest geschikte route om legaal zaken te doen in Thailand. De structuur biedt beperkte aansprakelijkheid, is internationaal herkenbaar en geeft toegang tot zakelijke bankrekeningen, werkvergunningen en belastingvoordelen die andere bedrijfsvormen niet bieden. Toch bevat het proces specifieke vereisten die je kunnen verrassen als je ze niet vooraf kent.
Bedrijfsvormen in Thailand: waarom kiezen voor een Limited Company?
Thailand kent meerdere bedrijfsvormen. De drie meest relevante voor buitenlandse ondernemers zijn:
- Thai Limited Company (บริษัทจำกัด) – een besloten vennootschap met aandeelhouders en beperkte aansprakelijkheid
- Representative Office – geen winstoogmerk, alleen voor marktverkenning of interne dienstverlening
- Branch Office – verlengstuk van een buitenlandse moedermaatschappij, beperkt in activiteiten
Voor ondernemers die actief willen handelen, klanten willen factureren en personeel willen aannemen, is de Thai Limited Company vrijwel altijd de juiste keuze. Een vennootschap Thailand in deze vorm valt onder de Thai Civil and Commercial Code en wordt geregistreerd bij het Department of Business Development (DBD).
Wil je eerst een breder overzicht van alle opties en strategische overwegingen voordat je een keuze maakt? Bedrijf starten in Thailand: de complete gids voor Nederlandse ondernemers geeft je het complete kader voor het starten van een bedrijf in Thailand als Nederlandse ondernemer.
Aandelenstructuur Thailand: de 51%-regel en haar uitzonderingen
Dit is het onderdeel dat de meeste buitenlandse ondernemers verrast. Thailand’s Foreign Business Act (FBA) van 1999 verplicht in de meeste sectoren dat minimaal 51% van de aandelen in Thaise handen is. Een buitenlandse ondernemer mag doorgaans maximaal 49% bezitten.
De aandelenstructuur Thailand moet dus bij oprichting al zorgvuldig worden opgezet. In de praktijk betekent dit:
- Je hebt minimaal twee Thaise aandeelhouders nodig die samen de meerderheid houden
- Deze aandeelhouders mogen familieleden, zakenpartners of professionele nominee-aandeelhouders zijn
- Gebruik van nominee shareholders alleen om de 51%-drempel te omzeilen is juridisch risicovol en formeel verboden
Er zijn uitzonderingen: bedrijven met een BOI-certificaat (Board of Investment) mogen in bepaalde sectoren voor 100% buitenlands eigendom zijn. Sectoren zoals technologie, export-georiënteerde productie en duurzame energie komen hiervoor in aanmerking. Vraag de actuele lijsten op bij het Thai Board of Investment.
Een tweede uitzondering: de Treaty of Amity geldt exclusief voor Amerikaans staatsburgers, die hierdoor 100% eigenaarschap kunnen verkrijgen. Voor Nederlanders is deze route niet beschikbaar.
Thai Limited Company oprichten: het stapsgewijze proces
Het officiële registratieproces doorloopt zeven fasen. Reken op een doorlooptijd van drie tot acht weken, afhankelijk van de volledigheid van je documentatie en de sector.
Stap 1: naam reserveren
Je reserveert drie naamalternatieven bij het DBD. Namen mogen geen Thaise koninklijke titels bevatten en moeten duidelijk onderscheidend zijn. De reservering is drie dagen geldig.
Stap 2: memorandum of association opstellen
Dit document legt de bedrijfsnaam, het geregistreerde adres, het maatschappelijk kapitaal en de namen van de oprichters vast. Minimaal drie oprichters zijn vereist. Het document wordt ingediend bij het DBD.
Stap 3: statutaire vergadering houden
Alle oprichters komen bijeen om de statuten te bekrachtigen, directeuren te benoemen en aandelen te verdelen. Aanwezigheid is fysiek of per volmacht mogelijk.
Stap 4: inschrijving bij het DBD
Binnen drie maanden na de statutaire vergadering dien je de volledige registratiepapieren in. De registratiekosten bedragen 500 Thaise Baht per 100.000 Baht maatschappelijk kapitaal, met een minimum van 5.000 Baht en een maximum van 250.000 Baht.
Stap 5: belastingregistratie
Binnen 60 dagen na oprichting registreer je de vennootschap bij de Thai Revenue Department voor corporate income tax. Zodra de omzet 1,8 miljoen Baht per jaar overschrijdt, is BTW-registratie (VAT, 7%) verplicht.
Stap 6: sociale verzekering
Bij indiensttreding van personeel meld je je aan bij het Social Security Office. Zowel werkgever als werknemer dragen 5% van het salaris af, tot een maximum van 750 Baht per maand per partij.
Stap 7: zakelijke bankrekening openen
Met het bedrijfscertificaat, de inschrijvingsakte en paspoorten van alle directeuren open je een zakelijke rekening. Kasikorn Bank (KBank) en Bangkok Bank zijn populaire keuzes voor buitenlandse bedrijven vanwege hun Engelstalige dienstverlening.
Minimaal kapitaal en praktische kosten van een Thai Ltd opzetten
Het Thai Ltd opzetten vereist geen wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal voor binnenlandse bedrijfsactiviteiten. In de praktijk hanteren de meeste adviseurs 1 tot 2 miljoen Baht (circa 26.000 tot 52.000 euro) als werkend minimumkapitaal, omdat dit ook relevant is voor werkvergunningaanvragen: per werkvergunning voor een buitenlandse werknemer is 2 miljoen Baht kapitaal vereist.
De totale kosten voor oprichting via een lokaal advocatenkantoor of bedrijfsadviseur liggen doorgaans tussen 30.000 en 60.000 Baht (800 tot 1.600 euro), exclusief eventuele vergunningkosten. DIY-registratie via de DBD-portal is goedkoper maar vereist Thaise taalvaardigheid en lokale vertegenwoordiging.
Veelgemaakte fouten bij het opzetten van een vennootschap in Thailand
Drie fouten komen consistent terug in de praktijk:
- Onvoldoende kapitaal registreren. Een laag maatschappelijk kapitaal beperkt het aantal werkvergunningen dat je kunt aanvragen en wekt argwaan bij Thaise banken.
- Slaapende nominee-aandeelhouders. Als Thaise aandeelhouders aandelen houden zonder echte inbreng of risico, schendt dit formeel de FBA. Goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomsten en stemrechtafspraken zijn essentieel.
- Verkeerde bedrijfsactiviteiten omschrijven. De omschrijving in de statuten bepaalt welke vergunningen je nodig hebt. Te breed formuleren leidt tot problemen bij belastingcontroles; te smal formuleren beperkt je operationeel.
Veelgestelde vragen
Hoeveel aandeelhouders zijn minimaal nodig voor een Thai Limited Company?
Bij oprichting zijn drie oprichters vereist. Na registratie daalt dit minimum naar twee aandeelhouders. Dit moeten natuurlijke personen zijn; rechtspersonen als aandeelhouder zijn mogelijk maar vereisen extra documentatie.
Kan ik als Nederlander 100% eigenaar zijn van een Thai bedrijf?
In de meeste sectoren niet, vanwege de Foreign Business Act. Uitzonderingen gelden voor BOI-gecertificeerde bedrijven in aangewezen sectoren. Voor de sectoren op de FBA-verboden lijsten (lijsten 1, 2 en 3) gelden strikte eigendomslimieten of is een Foreign Business License vereist.
Hoe lang duurt de registratie van een Thai Limited Company?
Bij volledige documentatie en geen sector-specifieke vergunningvereisten duurt de registratie drie tot vijf werkdagen bij het DBD. Inclusief voorbereiding, bankregistratie en belastinginschrijving plan je minimaal drie tot zes weken in voor het volledige traject.
Is een fysiek kantooradres in Thailand verplicht?
Ja. Een geregistreerd adres in Thailand is wettelijk verplicht. Virtual office-adressen worden door sommige dienstverleners aangeboden en worden door het DBD geaccepteerd, maar kunnen problemen geven bij werkvergunningaanvragen, waarbij een fysiek kantoor met voldoende werkruimte vereist is.
Welke belasting betaalt een Thai Limited Company?
De vennootschapsbelasting bedraagt 20% van de nettoweinst. Kleine en middelgrote ondernemingen met een nettowinst tot 3 miljoen Baht betalen een verlaagd tarief: 15% over winst tussen 300.000 en 3 miljoen Baht, en 0% over de eerste 300.000 Baht. Dividenden worden belast met 10% bronbelasting bij uitkering aan buitenlandse aandeelhouders.
